Вы вкладываете душу, время и бессонные ночи в продукт, который, может быть, даже пока не монетизируется, но уже работает, считает, распознаёт, лечит, обучает, автоматизирует и вообще «вперёд планеты всей». И тут приходит инвестор. С деньгами. С папкой. И с фразой: «Нам нужна гарантия, что IP будет в компании». На этом моменте у многих фаундеров лицо начинает напоминать логотип "Не понимаю". Потому что вроде и логично: продукт же у вас. Но с другой стороны — отдавать права целиком? А если что — они уйдут, а код останется у них? Вот об этом и поговорим. Как сделать так, чтобы ваш продукт не ушёл в чужие руки вместе с инвесторским портфелем.

Что вообще такое IP и почему инвесторы его любят

Интеллектуальная собственность — это всё, что не пощупать, но что делает бизнес уникальным. Алгоритмы, дизайн, код, нейросеть, база данных, логотип, слоган, бренд, даже способ сортировки заказов. Всё, что рождалось в муках кофе и дедлайнов — это оно. И как ни странно, именно это чаще всего и забывают правильно оформить. Потому что когда вы в гараже с тремя программистами, как-то не до юридических формальностей. А инвестор — он не про «чувства». Ему надо понимать, что бизнес ему не приснится. Что активы (в том числе нематериальные) защищены, закреплены, и при чём здесь Excel — он знает.

Почему важно не отдать IP полностью

Есть заблуждение, что «ну, пусть будет оформлено на компанию — какая разница». А разница есть. Если у вас нет чёткой схемы владения и контроля IP, то:
  • Инвестор может забрать продукт при выходе из бизнеса.
  • При конфликте вы можете остаться без кода, бренда и базы клиентов.
  • При продаже бизнеса — получите меньше, потому что IP принадлежит не вам.
  • Сотрудники или подрядчики могут утащить часть решений, а доказать потом — нечем.
Так что давайте разберёмся, как грамотно и по-людски оставить себе контроль, не обидев при этом инвестора.

Простой способ: вы не отдаёте, а даёте лицензии

Инвестору не обязательно владеть IP, чтобы быть спокоенным. Иногда достаточно прописать, что:
  • Компания (в которую он инвестирует) имеет неисключительную лицензию на использование разработок.
  • Эта лицензия работает только при определённых условиях: проект живой, команда в деле, обязательства выполняются.
Так вы сохраняете контроль, а он — уверенность.

Полезный подход: IP остаётся у фаундера или отдельного юрлица

Хорошая модель — оформлять интеллектуальные права на отдельную структуру. Например:
  • Персональное ИП или ООО, принадлежащее фаундеру.
  • Структура, куда входят только ключевые фаундеры и/или доверенные лица.
  • Холдинг или управляющая компания, если проект серьёзный и длинный.
Компания-продукт получает лицензию на использование, но при этом весь код, логика, база знаний остаются за вами. Хотите — пересмотрите лицензию. Хотите — адаптируйте её под новый проект. Вы хозяин.

Как прописывать в договоре, чтобы не пожалеть потом

Вот что стоит учесть в документах, если вы хотите контролировать IP:
  • Указать, кто именно является правообладателем.
  • Прописать, какие права передаются компании.
  • Определить срок, территорию, способ использования.
  • Описать сценарии: что будет с правами, если инвестор уходит, если проект закрывается, если меняется юрлицо.
  • Ввести понятие роялти (да, можно даже для своей компании).
  • Установить запрет на передачу прав третьим лицам без вашего согласия.
И не надо бояться — это нормальная практика. Главное — чтобы всё было на бумаге, а не «по дружбе».

Особый случай — если IP создавался до сделки

Если вы уже что-то сделали до того, как появился инвестор (а так чаще всего и бывает), обязательно это зафиксируйте. Вложенные деньги не должны автоматически давать право на прошлые наработки. Формулировки вроде «всё, что создано до даты Х, принадлежит автору» — обязательны. А то потом в суде вам скажут: ага, вложились в апреле, а код от марта — всё, попал под общак. Нельзя так.

Как быть, если инвестор настаивает: «IP должен быть в компании»

Если вы всё же сталкиваетесь с инвестором, который настаивает, что IP должен быть именно в инвестируемом юрлице, есть варианты:
  • Сделайте переход прав с ограничениями (например, без права передачи третьим лицам).
  • Пропишите обратную передачу прав при выходе инвестора.
  • Введите механизм выкупа: если вы возвращаете деньги — он передаёт IP обратно.
  • Используйте совместное владение с преимущественным правом выкупа у вас.
Главное — не подписывать просто «IP передаётся компании». Это как расписка в белом листе.

Что делать с подрядчиками и сотрудниками

Чтобы IP был вообще у вас, а не у человека, который в Питере писал вам backend в свободное время, нужно заранее:
  • Подписывать договоры с передачей исключительных прав.
  • Указывать в каждом ТЗ: работа по заказу, результат передаётся заказчику.
  • Не платить без акта приёма, если это проект с интеллектуальным результатом.
  • Проверять — не использует ли подрядчик чужой код без лицензии. Потому что потом прилетит вам.
Если этого не сделать — никакой инвестор, даже самый добрый, не спасёт. Потому что в суде решает не «кто платил», а «на кого оформлено».

Что думает инвестор и как с ним говорить

Он не монстр. Он просто хочет защитить свои деньги. Если вы чётко объясните, как оформлен IP, и почему так безопаснее, он, скорее всего, вас поймёт. Особенно если:
  • Покажете договоры с разработчиками.
  • Продемонстрируете, что лицензия прописана детально.
  • Приведёте кейсы, где IP был в отдельной структуре — и это спасло проект.
  • Предложите альтернативы: опцион на IP при форс-мажоре, buy-back, залог прав.
Инвестор не против гибкости. Он против хаоса. Не делайте вид, что всё под контролем — покажите, что оно действительно под контролем.

Несколько идей, если IP — ключевая ценность бизнеса

Иногда вся компания — это IP. Например:
  • Программное обеспечение.
  • Бренд с репутацией.
  • Разработки в AI/ML.
  • Авторские методики.
Тогда особенно важно:
  • Не передавать IP до последнего, даже за долю.
  • Ввести NDA на обсуждение архитектуры и логики.
  • Регулярно регистрировать всё создаваемое.
  • Отделить продукт от платформы (продать можно «упаковку», а не ядро).
Это как ресторан: вы можете арендовать помещение, нанять поваров и даже использовать рецепты, но секретный соус должен быть только у вас. Буквально.

Если всё-таки вы уже отдали IP

Не паникуйте. Проверьте, что написано в договоре. Часто есть лазейки:
  • Передача с правом отзыва.
  • Неисключительное право.
  • Ограничение по сроку.
  • Запрет на передачу третьим лицам.
Если всё плохо — можно попробовать вернуть через buy-back, переговоры, или, если повезёт, доказать в суде, что вы не отдавали «всю сову», а только перо. Но лучше не доводить до этого.

И что теперь?

Если вы готовитесь к инвестициям — сядьте с юристом и пропишите схему владения IP. Не «потом», не «когда появятся деньги», а сейчас. Это не только про защиту. Это ещё и про инвестиционную привлекательность. Парадокс, но факт: чем чётче оформлен IP, тем меньше претензий у инвестора. А если вы сами инвестор — не пугайтесь, если фаундер хочет сохранить IP у себя. Это не значит, что он вас кинет. Это значит, что он понимает, что делает. И, возможно, это как раз тот проект, который стоит поддержать.

Заключение с характером

Интеллектуальная собственность — это как мозги в стартапе. Невидимая, но решающая. И если вы не хотите, чтобы в один прекрасный день ваш проект стал «чужим» только потому, что кто-то «переписал права на юрлицо», оформляйте всё с умом. Бумаги не душат. Бумаги спасают. И не верьте тем, кто говорит: «Ай, мы же на доверии». Доверие — это хорошо. Но NDA, лицензионный договор и два подписанных акта — это лучше.