Если вы ведёте бизнес не по принципу «деньги в кассе — значит, всё отлично», а стараетесь думать стратегически, то рано или поздно сталкиваетесь с тем, что одним юрлицом не обойтись. Появляется холдинг, материнская компания, дочки, правнучки, и где-то в этом корпоративном семействе инвестор хочет зайти с деньгами. А вы — чтобы всё было по уму, без головной боли, судебных писем и «мы думали, это к нам относится». Вот тут начинается увлекательная история под названием «как оформить инвестиции через материнскую компанию, чтобы потом не рыдать в подушку».

Что вообще такое материнская компания и зачем она нужна

Начнём с простого. Материнская компания — это юрлицо, которое владеет другими юрлицами. Иногда — напрямую, иногда — через внуков, как в настоящей семье. Выглядит это так: ООО «Ромашка Групп» владеет ООО «Ромашка-Маркет», ООО «Ромашка-Продакшн» и ещё тремя ООО, в которых лежат непонятные патенты и сервер в Болгарии. Всё это вроде как один бизнес, но с разными функциями. Зачем вообще всё это городить? Потому что:
  • Удобнее управлять рисками. Утонуло одно юрлицо — остальные остались живы.
  • Удобнее делить активы. Офис, бренд и операционка — на разных юрлицах.
  • Удобнее заходить инвестору. Он может войти в «холдинг», а не в мелкую дочку.
Но! С оформлением инвестиций тут надо быть осторожным. Потому что «мы думали, он вкладывается в проект» и «мы думали, вы вкладываетесь в всю группу» — это разные сказки с разной концовкой. Иногда — судебной.

Какие бывают сценарии инвестиций через материнку

Ходов здесь несколько, и каждый имеет свои нюансы.

Вариант первый: инвестор заходит в саму материнскую компанию

То есть он получает долю в холдинге, который владеет дочка́ми. Красиво, централизованно, удобно. Но есть нюансы:
  • Деньги не всегда сразу доходят до проектов. Иногда их надо ещё юридически туда довести.
  • Если материнка ничего не делает, кроме владения, инвестору скучно.
  • При конфликте сложно понять, кто кому чего должен.
Хороший вариант, если материнская компания реально что-то делает: например, держит бренд, права на продукт, управляет финансами. Тогда у инвестора есть ощущение, что он вложился во что-то осязаемое.

Вариант второй: деньги идут в материнку, но распределяются по дочкам

Так делают, когда у инвестора нет желания «заходить в операционку», но есть доверие к структуре. Он вкладывает, условно, миллион рублей в ООО «Холдинг», а та уже решает: 200 тысяч на разработку, 300 — в маркетинг, остальное — на оплату подписок и зарплат. Всё хорошо, пока все друг друга понимают. Чтобы это работало:
  • Нужно прописать, кто и как распределяет деньги.
  • Надо зафиксировать, в какие проекты пойдут инвестиции.
  • И очень желательно сделать отчётность — не бухгалтерскую, а человеческую: куда пошло, что выросло, что не взошло.
Если не делать — потом начнутся классические: «А мы думали, это инвестиции в ресторан», «А мы думали, вы в IT вкладываетесь».

Вариант третий: материнка подписывает договор, но деньги сразу идут в дочку

Такой гибрид. Формально инвестором становится материнская компания, но юридически деньги летят прямиком в ООО «Проект Бета». Это удобно, но требует документов:
  • Договор займа или инвестсоглашение с дочкой.
  • Согласие всех сторон, что это не дар, не грант, не «просто помогли».
  • Указание, на каких условиях дочка возвращает (или не возвращает) деньги.
Опять же, всё может выглядеть классно, пока не возникает вопрос: «А кто вообще кому чего должен, если проект провалится?»

Что обязательно предусмотреть в договорах, если работаете через материнку

Вот тут начинается не «юридическая бюрократия», а просто базовая безопасность. Потому что когда у вас несколько юрлиц, инвестор, IP, доли и прочие игрушки — без бумажек будет весело, но недолго. Проверьте, чтобы в документах было:
  • Кто именно является стороной сделки. Название, ИНН, полномочия.
  • Кто получает деньги — формально и по факту.
  • Куда они должны пойти — прямо или косвенно.
  • Что будет, если проект не полетит — кто отвечает.
  • Как фиксируется использование денег — отчёты, метрики, KPI.
И — внимание — если инвестор заходит в материнку, а вы через год решите, что «всё теперь в новом юрлице», не забывайте: он всё ещё ваш совладелец. А не просто добрый спонсор.

Плюсы инвестиций через холдинг

Чтобы не было ощущения, что мы тут только пугаем, давайте про хорошее. Такой способ оформления даёт несколько преимуществ:
  • Централизация. Все контракты, партнёрства, IP — в одной структуре.
  • Управляемость. Не надо убеждать пять ООО подписать каждый договор.
  • Гибкость. Можно перераспределять средства между юрлицами без лишней нервотрёпки.
  • Защита. Если одна дочка попадает под суд или налоговую проверку — остальные живут.
Но всё это работает, если структура продумана. Если же у вас просто кучка ООО, зарегистрированных на разных друзей, то никакая материнка вас не спасёт.

Как не перепутать инвестиции с займами внутри холдинга

Это отдельная беда. Представьте: деньги пришли в холдинг. Вы перевели их в ООО «ТурбоМобиль» как «вложение». А потом налоговая приходит и говорит: «Так это же займ. А где проценты? А почему без договора?» Чтобы не было весело:
  • Оформляйте займы с датами, сроками и условиями.
  • Если это инвестиция — пусть будет договор с долей или правом возврата при событиях.
  • Не называйте всё подряд «финансированием проекта». Это ни о чём.
Юрлица внутри группы — не семья в коммуналке. Если деньги ходят между ними — пусть будет бумажка.

Особый случай — иностранные материнские компании

Если вы работаете с офшорной или просто зарубежной структурой, то тут всё интереснее. Инвестор вкладывается в кипрскую компанию, а та владеет российским ООО. Казалось бы — удобно. Но:
  • Есть валютный контроль.
  • Есть ограничения по транзакциям.
  • Есть репутационные риски: «О, у них офшор!»
Если вы не готовы следить за валютным законодательством и сдавать отчёты в ЦБ, лучше всё делать через российскую материнку. Или хотя бы консультироваться с хорошим юристом, а не гуглом.

Инвестор просит — а вы не уверены

Что делать, если инвестор говорит: «Вкладываюсь в материнку», а вы сами пока не уверены, где у вас что лежит? Не надо сразу кивать. Спокойно:
  • Разложите по полочкам, что у вас в какой компании.
  • Разберите, кто чем владеет — по факту и по документам.
  • Поймите, где реально будет ROI.
  • Если непонятно — сделайте ребрендинг или консолидацию.
Инвестору нужно понимание. Ему важно, что он получит. А если у вас даже логотип оформлен на ИП вашей жены, а код — на фрилансера из Ярославля, то никакая материнка вас не спасёт. Сначала наведи порядок — потом зови инвестора.

Несколько типичных ошибок

Чтобы вы не прошли по уже протоптанным граблям, вот, как говорится, список на холодильник:
  • Деньги поступили на одно юрлицо, а использовались в другом — без договора.
  • Инвестор не понимает, какая компания владеет проектом.
  • В соглашении не указано, кто реально получатель средств.
  • IP оформлено не на ту компанию, в которую инвестор вошёл.
  • Отчётность ведётся «на глазок».
Из-за таких мелочей рушатся сделки. Или — хуже — начинаются суды.

Так всё-таки — стоит или не стоит?

Стоит, если у вас:
  • Продуманная структура.
  • Понимание, где актив, а где оболочка.
  • Желание централизовать контроль.
  • Умение объяснить инвестору, зачем это нужно.
Не стоит, если:
  • У вас бардак из 7 юрлиц и непонятные доли.
  • Вы не понимаете, как деньги двигаются внутри группы.
  • У вас нет юриста или хотя бы Excel с нормальными связями.
Тогда сначала надо навести порядок. Потому что инвестиции — это не когда «на карту скинул». Это процесс. С последствиями.

Итоги без занудства

Если хотите, чтобы инвестиции работали на развитие, а не на конфликты — оформляйте всё по уму. Особенно если работаете через материнскую компанию. Это удобно, но только если не абы как. Не бойтесь схем. Бойтесь беспорядка. Хорошая материнка — это как надёжная мама. Строгая, но справедливая. Всё помнит, всё считает и не даст растратить деньги на глупости. А инвестор — как взрослый дядя из совета семьи: хочет участвовать, но хочет понимать, где его доля и что с ней будет, если пирог развалится. Оформляйте отношения честно. Прописывайте чётко. И тогда бизнес будет не только жить, но и расти.