Разные инвесторы приходят в бизнес по-разному. Кто-то — с деньгами и тремя строчками в Telegram: «Привет. Хотим вложиться». Кто-то — с юристом, который достаёт 50 страниц договора и ещё 70 — приложений к нему. А кто-то — просто по старой памяти: «Мы же с ним учились, нормальный мужик». Спойлер: даже самые нормальные мужики иногда срывают сроки, проекты и обязательства. И вот когда дело доходит до «ты мне обещал», на сцену выходит Гражданский кодекс и, в особо ярких случаях, — Верховный суд. А он, суд этот, как старый учитель по литературе: всё читает, всё помнит и задаёт один и тот же вопрос — «что хотел сказать автор?». Давайте разберёмся, как в современных инвестиционных спорах суды применяют ГК и как вообще выглядят разборки инвесторов с точки зрения закона.

Где заканчивается "дружеская инвестиция" и начинается право

Многие стартапы и мелкие бизнесы начинают привлекать деньги "по-доброму". Типа: «Да не парься, мы потом всё оформим». И до какого-то момента это работает. Пока всё хорошо, никто в суд не ходит. Но потом случается что-то: или бизнес не пошёл, или пошёл, но без инвестора, или вообще — исчез кто-то со счёта. И начинается: «Я тебе давал деньги!», «Ты мне ничего не обещал!» и «У нас же был договор!». И вот тут все вспоминают про ГК. Гражданский кодекс не дремлет. Он не спрашивает, насколько вы были дружны. Он смотрит на факты: был ли перевод денег? Были ли договорённости? Есть ли доказательства? А если ничего не подписано, но деньги переданы — тогда суд начинает искать: это была инвестиция, займ, пожертвование, покупка доли или вообще подарок на день рождения?

Как ГК определяет инвестиционные отношения

Вот здесь начинаются тонкости. В Гражданском кодексе нет отдельной главы «про инвестиции стартаперов». Но есть несколько важных штук:
  • Договор займа.
  • Договор простого товарищества.
  • Договор участия в совместной деятельности.
  • Учредительный договор.
  • И, конечно, корпоративные договоры (если вы в доле).
А значит, если вы передаёте деньги в бизнес, суд будет пытаться засунуть вашу ситуацию в одну из этих форм. И очень многое зависит от того, что написано в бумагах. Или не написано. Или написано, но непонятно даже юристу с тридцатилетним стажем.

Что суд делает, когда договора нет

Тут вступает в силу магия практики. Суды уже давно научились работать с ситуациями, где:
  • Никаких бумаг нет.
  • Есть только переписка в мессенджере.
  • Переводы денег сделаны с пометкой «по делу».
  • А основатель говорит: «Я думал, это подарок».
В таких случаях суды используют принцип фактических отношений. То есть: если вы переводили деньги, получали отчёты, были на собраниях, то скорее всего — это была инвестиция. Или займ. Или что-то ещё, но не «подарок на чай». Ключевое тут — доказывать, что были деловые отношения. Что вы не просто верили, а принимали участие. Привозили мебель в офис. Писали логотип. Сидели на встречах. Всё это — доказательства, и они работают.

Что говорит практика ВС РФ

Верховный суд не занимается каждой отдельной инвестицией в кофейню на «Бауманской». Но когда дело доходит до сложных, конфликтных, непонятных ситуаций — он подключается. И делает вещи, которые потом становятся ориентирами для всех нижестоящих судов. Вот что можно выделить из свежей практики:
  • ВС РФ считает, что даже если стороны не подписали договор, но вели себя как партнёры — суд может признать отношения существующими.
  • В одном из дел ВС отметил: если одна сторона регулярно предоставляла отчёты, платила проценты и называла деньги «инвестицией», а в споре внезапно говорит «это был займ» — её позиция неубедительна.
  • Есть случаи, где ВС прямо сказал: «Если отношения сложные, но подтверждаются фактическими действиями, формальное отсутствие бумажного договора — не спасение».
Это значит, что суды сейчас смотрят глубже. Уже нельзя просто сказать: «Мы ничего не подписывали». Если были действия — это работает. И не в вашу пользу, если вы играете в «это не я».

Чем опасна двусмысленность

Один из главных источников споров — это формулировки. Бизнесмен пишет в сообщении: «Дам тебе 20% от прибыли», а инвестор думает, что это 20% от компании. Или «от оборота». Или «на всю жизнь». А суд потом сидит и пытается понять: на каком языке вы вообще разговаривали? Поэтому ГК требует: любые важные вещи — только письменно. Только с ясной фиксацией:
  • Кто что даёт.
  • Кто что получает.
  • Когда и как.
  • Какие права и обязанности возникают.
Если этого нет — начинается игра в трактовки. А игра эта неприятная, долгая и дорогая.

Как суд распутывает клубок в корпоративных конфликтах

Бывает, что инвестор не просто дал деньги, а вошёл в устав. Получил долю. И вроде бы стал «соучастником». Но потом — бах, и его выдавили из бизнеса. Или не пускают на собрания. Или вообще заявляют: «Ты тут никто, мы тебя исключили». Вот здесь ГК и практика ВС РФ начинают работать в режиме «корпоративный конфликт». А это значит:
  • Проверяется, как вообще инвестор был введён в бизнес. Были ли собрания, голосования, документы.
  • Смотрится, не нарушили ли его права как участника.
  • Анализируется устав, корпоративный договор и другие бумаги.
Суды всё чаще встают на сторону тех, чьи права нарушены. Если инвестора выгнали без оснований — суд может восстановить долю. Или компенсировать убытки. А если компания просто изменила устав, чтобы убрать неудобного партнёра — может признать изменения недействительными.

Маркированный момент — когда ВС РФ вмешивается

Вот кратко, в каких случаях практика ВС РФ особенно важна:
  • Споры о том, была ли инвестиция или займ.
  • Отказ от возврата денег, если нет чёткого договора.
  • Вывод инвестора из ООО без его согласия.
  • Споры по корпоративному договору и исполнению опционов.
  • Разногласия по оценке доли при выходе.
И в каждом из таких дел ВС смотрит на суть, а не на форму. Это важно. Потому что если вы думали, что назвали всё «меморандумом», а значит ничего не должны — это не сработает.

Как себя защитить, если вы инвестор

Вот тут без списка не обойтись:
  • Сначала — договор. Пусть даже простой. Но с цифрами, сроками и подписью.
  • Зафиксируйте, что деньги — это не подарок, а инвестиция.
  • Добавьте пункт о процентах, возврате, выходе.
  • Ведите переписку в понятных каналах — не надо 70 сообщений в Instagram Stories.
  • И, пожалуйста, не верьте в «устную гарантию».
Вы всё-таки взрослый человек, а не героиня романтической комедии, где «он пообещал».

Что делать, если вы на стороне основателя

Вам дали деньги, а теперь инвестор требует что-то невозможное: долю, которую вы не обещали, или возврат с процентами, о которых не шло речи. Тут важно:
  • Храните всю переписку, где обсуждались условия.
  • Делайте отчёты. Даже краткие. Это показывает добросовестность.
  • Не бойтесь оформить инвестицию формально. Это не страшно — это защита.
  • Если инвестор начинает агрессивно, не затягивайте: идите к юристу, а не к бариста в кофейне за советом.
Суды сейчас всё больше ценят разумность. Если вы показываете, что действовали в рамках закона — это работает.

Пару слов о недавних делах

ВС РФ в 2024–2025 рассматривал несколько кейсов, которые стали почти «классикой»:
  • Инвестор дал деньги, проект не пошёл. Основатель сказал: «Это был риск, я предупреждал». ВС отметил: если риск не был формально зафиксирован, а обещания выглядели как гарантия — инвестор может требовать возврат.
  • В другом деле компания исключила инвестора из ООО на основании «неучастия в управлении». ВС сказал: это не основание. Если в уставе не написано, что нужно ходить на собрания с тортом — никто не вправе выгонять.
Эти кейсы показывают: защита прав работает, но только если у вас есть хоть какая-то бумажная база.

Не вывод, а здравый смысл

Не надо бояться юристов и договоров. Надо бояться споров, где вы ничего не можете доказать. Потому что суд не читает между строк, он читает буквы. А если их нет — начинает догадываться. А догадки суда — это не то, на что стоит надеяться. Поэтому, если вы идёте в инвестиции — пусть даже на 200 тысяч рублей — оформляйте всё правильно. Так, чтобы потом было не «ну мы же договаривались», а «вот пункт 4.3, ваша подпись и Сбербанк подтверждает перевод». ГК и практика ВС РФ — это не враги. Это ваши союзники, если вы действуете разумно. А если нет — тогда вам остаётся только ждать, как суд разложит ваш WhatsApp по смысловым блокам и вынесет решение. Надеемся, не в вашу пользу. Или всё-таки надеемся — в вашу. Смотря, кто вы.