Инвесторы — люди нужные, полезные и, в целом, хорошие. Пока всё идёт хорошо. Но как только дело начинает приносить деньги, а особенно когда их становится много — у некоторых товарищей появляется острое желание выйти из проекта красиво. И желательно не с пустыми руками, а с чем-нибудь полезным: базой клиентов, паролями от аккаунтов, сайтом, лицензией, а иногда и командой. И вот вы стоите посреди офиса с бумажкой, на которой написано «он уходит», и в голове крутится только одно: «А как же мы?». Чтобы не попасть в эту романтичную, но абсолютно невыносимую ситуацию, надо заранее готовиться к возможному «выходу с чемоданом». Давайте разложим всё по полочкам — что делать, как подстраховаться и в какой момент начинать паниковать.

Что вообще значит «выйти с активами»

Это не всегда выглядит как кража века с исчезновением ноутбуков. Иногда всё гораздо тише. Например, инвестор:
  • Уходит, унося с собой ключевых клиентов.
  • Забирает код, на который у него оформлены права.
  • Регистрирует на себя домен, товарный знак или франшизу.
  • Выводит оборудование на другое юрлицо.
  • Уводит команду в новую компанию.
  • Продаёт свою долю конкуренту, не уведомляя вас.
  • Переводит бизнес в новую структуру и просит «не мешать».
По документам всё может быть идеально. Но по сути — бизнес уже не ваш. А вы стоите с договорами и вспоминаете, как в детстве прятали деньги в книжке «Алиса в Стране чудес» — примерно такой же уровень защиты.

Начинаем с банального: чья компания?

Первое, с чего всё начинается — это структура собственности. Кто владелец, у кого сколько долей, какие права у каждого участника. Вот тут уже и начинается первый сюрприз. Если вы изначально зарегистрировали компанию на инвестора, потому что «у него бухгалтер, офис и всё на потоке», то поздравляем — вы уже проиграли. В юридическом смысле вы никто. Даже если всё придумали, собрали команду и работали сутками. Решается это всё одной простой вещью: договорённостью о долях. Не на словах, не в чатике, не в PowerPoint, а в уставе и корпоративном договоре. Да, скучно. Зато безопасно.

Кто управляет активами

Сайт, CRM, база клиентов, логотип, Инстаграм, номер 8800, сервер, аккаунт в Яндекс.Директе, карточка в «СберБизнесе» — это всё активы. И тут часто случается такая картина: всё оформлено на инвестора. Потому что он платил. Потому что «удобно». Потому что «ты пока не разбираешься, давай я всё сделаю». И вы такие: «Ну ладно». А потом — сюрприз. Как только инвестор решает уйти, он оставляет вам ничего. Потому что юридически всё было его. А когда вы начинаете говорить про «совместную работу», в ответ слышите: «Докажи». Вот что поможет избежать этого сюжета:
  • Заключение договора, где указано, кому принадлежит каждый из нематериальных активов.
  • Регистрация всех ценных объектов (брендов, лицензий, софта) на юрлицо, а не на физлицо.
  • Ведение реестра доступа: кто, куда, под каким логином.
Это звучит как паранойя, но лучше быть параноиком с бизнесом, чем расслабленным с пустыми руками.

Долями тоже надо уметь распоряжаться

Многие думают, что доля в ООО — это как место за столом: пока сидишь — она твоя. Но всё не так просто. Доля может быть продана, подарена, передана, размазана. Если в корпоративном договоре не прописано, что инвестор обязан согласовывать сделку — он может тихо продать свою часть конкуренту. И вы в один день оказываетесь в одной лодке с человеком, который до этого вам устраивал DDoS-атаки. Чтобы не дать долям гулять по рынку как попутный ветер, важно прописать в документах:
  • Право преимущественной покупки.
  • Запрет на продажу третьим лицам без согласия участников.
  • Условия выхода инвестора и форму компенсации.
Даже если вы не юрист, попросите составить корпоративный договор с этим минимумом. Иначе — просто живёте на бомбе с таймером.

Что делать, если инвестор хочет выйти, но прихватить с собой кое-что

Если человек хочет выйти — пусть выходит. Но без сувениров. Для этого в документах можно предусмотреть следующее:
  • Интеллектуальная собственность — остаётся за компанией.
  • Клиентская база и CRM — остаются в бизнесе.
  • Персонал — не может быть переманен в течение N месяцев.
  • Конфиденциальная информация — под защитой NDA.
  • Сайт, соцсети, брендинг — передаются компании.
Оформляется всё это как дополнительное соглашение или как часть инвестконтракта. Иногда даже отдельным документом на случай выхода. Юристы зовут это Exit Agreement. Вы можете называть как хотите, главное — чтобы был.

А если он всё равно попытается?

Тут уже игра на выживание. Если активы оформлены правильно — вы можете просто заблокировать доступ. Если нет — тогда только суд. Или, если повезёт, медиация. Но для суда вам нужно будет доказать, что активы — это имущество компании, а не инвестора. Если всё оформлено на него — будет сложно. Поэтому — повторяем:
  • Все права на бренд, сайт, код, CRM и прочее — только на юрлицо.
  • Логины, пароли, платежи, лицензии — всё должно быть доступно не одному человеку.
  • В договоре должно быть прописано, что инвестор не имеет прав на активы при выходе.
Иначе один звонок в поддержку — и всё ушло. Даже если вы всё создавали сами.

Как выглядит сценарий «вышел с активами»

  1. Инвестор уходит. Формально — по соглашению или в одностороннем порядке.
  2. Забирает с собой базу клиентов. Потому что менеджер «ушёл с ним».
  3. Забирает сайт. Потому что оформлен на него.
  4. Заводит новую компанию и начинает писать вашим же клиентам.
  5. Ваша компания остаётся с юридическим названием и пустым CRM.
Идите потом в суд. И пока вы идёте, у него уже три сделки и новый офис.

Что говорит практика

В суде побеждает тот, у кого больше документов. Устные договорённости и «все же понимали» не работают. Были случаи, когда фаундер создавал всё, но ничего не оформил — и суд отдавал всё инвестору, потому что тот оказался в документах. Были дела, где инвестор уводил часть бизнеса, но получал штраф, потому что было подписано соглашение о неконкуренции. Всё решается бумажками. Даже если вы думаете, что дружите.

Несколько полезных привычек для защиты бизнеса

  • Храните акты передачи — на всё: сайт, CRM, лого.
  • Делайте резервные копии — отдельно от инвестора.
  • Включайте юридические ограничения на передачу долей.
  • Следите, чтобы все IT-ресурсы были на юрлицо.
  • Вносите всех в контур — вы, юрист, бухгалтер, а не один человек.
  • Ставьте двухфакторку и делайте так, чтобы пароль был не один на всех.
  • Увольняйте сотрудников по-человечески, но с подпиской о неразглашении.
Да, это занудно. Но помогает выжить в мире, где наивность стоит дороже юриста.

Ну и напоследок

Если вы — фаундер и у вас есть инвестор, значит вы оба взрослые люди. И вы оба знаете, что лучше договориться на берегу, чем потом делить весла посреди моря. Уважайте друг друга, но оформляйте всё документами. Любой выход должен быть чистым, понятным и заранее согласованным. Потому что инвестор, который уходит с активами — это как сосед, который переезжает и прихватывает с собой вашу микроволновку. Формально — ничего не нарушено. Но вы остались голодным.