Вот жил себе стартапчик. Работал, развивался, варил кофе на офисной кухне и иногда даже зарабатывал. А потом пришёл инвестор. С деньгами, опытом и своими взглядами. И всё как-то стало получаться — сайт ожил, реклама поехала, всё завертелось. Но прошёл год-два, и вот уже этот самый инвестор начинает намекать, что хочет выйти. Не потому что плохо, а просто: деньги надо, или интерес угас, или у него новый проект — мы же не знаем. А может, и потому что плохо, кто знает. В любом случае, выход инвестора — это не всегда скандал, но часто потенциальная драма. Особенно если ничего заранее не обговорено. В этой статье — как сделать так, чтобы никто не кидался друг в друга акционерными соглашениями, а расстались вы как цивилизованные люди, желательно даже пожав друг другу руки.

Почему выход инвестора — почти всегда напряжение

Давайте по-честному: инвестор вкладывает деньги не просто так. Он рассчитывает на доход. Или на долю. Или на выход с профитом. А ещё он привыкает к тому, что он часть игры. А тут вырастает ситуация, когда ему надо выйти — и вот на этом моменте начинается шаманский танец с бубном: сколько стоит доля, кто её купит, кто согласен на условия, кто нет, и как не поссориться. Причём конфликты возникают не потому что кто-то плохой, а потому что человеческий фактор — это штука упругая. Каждый тянет одеяло на себя. Один считает, что бизнес стоит 100 миллионов, другой — что и 30 многовато. Один хочет, чтобы его долю выкупили по вчерашним оценкам, другой — чтобы вообще бесплатно отдали, потому что «мне надо выйти срочно». Ну и понеслось.

Всё начинается с бумажек, которые никто не читает

Серьёзно. Почти 80% всех конфликтов на выходе — это потому что никто не договаривался на берегу. В лучшем случае есть договор о вложении средств. В худшем — переписка в Telegram с фразами «ну ты же понимаешь». А потом каждый понимает по-своему. А ведь есть прекрасная штука — корпоративный договор или акционерное соглашение, где можно всё прописать: как, когда, за сколько и при каких условиях кто выходит. Кто выкупает, кто оценивает, что делать, если никто не хочет выкупать. Но все думают: да не, это мы потом обсудим. А «потом» наступает, когда уже поздно. Так что если вы ещё только в начале пути — запишите себе:
  • Всегда оформляйте выходные условия.
  • Ставьте реальные сроки для выхода.
  • Не бойтесь обсуждать неприятное заранее.
А если уже поздно и инвестор собирается на выход — не паникуйте. Есть способы разрулить ситуацию даже в разгаре.

Как вообще может выглядеть выход

Сценариев много, и каждый может обернуться либо миром, либо боевиком. Вот самые распространённые:
  • Выкуп доли участниками. Простой и понятный вариант — текущие сооснователи скидываются и выкупают долю. Но бывает, что денег нет, желания тоже немного, и вот начинается торговля.
  • Привлечение нового инвестора. Старый уходит, новый приходит. Как в футболе. Но нового надо найти, и он должен быть согласен на вход на предложенных условиях.
  • Продажа на внешнем рынке. Здесь вообще цирк: долю можно выставить как товар. Но согласны ли остальные? Что с правом первого выкупа? А если продал кому попало?
  • Выход с выплатой части дохода. Такой себе компромисс — долю не выкупают, но возвращают деньги по формуле. Иногда это спасает ситуацию, особенно если никто не хочет брать долю себе.
Все эти варианты можно обсудить заранее. А можно — когда уже пора. Просто во втором случае всё проходит куда более нервно и с большей вероятностью хлопанья дверью.

Как не поругаться

Если вы вдруг оказались в такой ситуации — не спешите бежать к адвокату и печатать иск. Лучше сядьте, выпейте чаю (или что покрепче), и подумайте, как сохранить лицо. Вот несколько принципов, которые реально работают:
  • Не давите. Если инвестор хочет выйти — значит, у него есть причины. Не стройте из себя жертву, дайте человеку сказать всё как есть.
  • Уточните мотив. Очень важно понять: он уходит из-за недовольства, по финансовым причинам или просто «пришло время». От этого зависит всё.
  • Попросите время. Это нормально — сказать: «Хорошо, но дайте месяц на выкуп». Это не затягивание, а организованность.
  • Обсудите варианты. Иногда инвестор готов подождать или согласен на частичный выход. Всё решается.
  • Не забывайте про независимую оценку. Если не можете договориться о цене — наймите независимого оценщика. Пусть он будет третейским судьёй.
  • Записывайте всё письменно. Не в мессенджерах, а в виде соглашений. Поверьте, это избавит от головной боли потом.

Несколько работающих моделей

Не всё так плохо. Некоторые модели выхода себя отлично зарекомендовали — особенно если их внедрили заранее. Drag-Along — если крупный инвестор продаёт свою долю, он может «утащить» за собой остальных. Работает, когда продажа выгодна всем, и нужен единый фронт. Tag-Along — мелкий инвестор может присоединиться к продаже, если мажоритарий продаёт свою долю. Это защищает меньшинства от оказаться с новыми владельцами один на один. Buyback clause — вы прописываете, что при выходе инвестора у компании или основателя есть право выкупа доли по заранее оговорённой формуле. Очень удобно и понятно. Put option — инвестор имеет право продать долю обратно компании или участнику по определённой цене. Особенно популярно в венчурных историях. Все эти инструменты не откуда-то из Гарварда. Их можно использовать даже в российской практике. Да, не всегда всё так гладко с оформлением, но если есть желание договориться — всё можно.

Когда всё пошло не так: частые ошибки

Даже с договором иногда всё разваливается. А уж без него — просто фейерверк. Вот что чаще всего ломает выход:
  • Нет оценки бизнеса. Все думают, что бизнес стоит по-разному, и никто не хочет уступать.
  • Никто не хочет выкупать. Вроде и согласны, но денег нет или желания нет.
  • Конфликт уже есть. Инвестор считает, что его обманули, а фаундер — что его давят. Ни к чему хорошему это не ведёт.
  • Нового покупателя найти не могут. А без него всё зависает.
  • Условия в договоре слишком мутные. Там написано «по договорённости сторон», и вот стороны не договорились.
Избежать этого можно. Но придётся приложить усилия.

Спокойствие и здравый смысл

Если вы предприниматель — постарайтесь не воспринимать выход инвестора как предательство. Возможно, он просто сделал своё и хочет идти дальше. Не воспринимайте это на личный счёт. Вы бизнесом занимаетесь, а не драмами. Если вы инвестор — тоже подумайте: зачем устраивать конфликт на выходе? Лучше получить свой кусок, пусть и не максимальный, но без судов и головной боли. И те, и другие — взрослые люди. И умеют договариваться. Главное — сесть за стол переговоров, а не за клавиатуру с горячими постами в соцсетях.

На всякий случай: что точно стоит прописать заранее

  • Условия выхода: когда, как, в какие сроки.
  • Формулу оценки бизнеса (или порядок определения стоимости).
  • Кто имеет право выкупать долю в первую очередь.
  • Срок, в течение которого обязательства по выкупу должны быть выполнены.
  • Возможность найти покупателя на стороне — и что делать, если никто не согласен.
  • Что делать, если участник уходит, а новых не появляется.
Это всё не блажь. Это ваша безопасность.

Финал без хлопанья дверью

Выход инвестора из проекта — это не всегда кризис. Иногда это наоборот — точка роста. Вы освобождаетесь от чужих ожиданий, инвестор получает свои деньги, и вы оба продолжаете жить. Но конфликт — это то, что мешает всем. И если вы заранее о нём подумали, если всё прописали и не побоялись говорить о сложном — тогда всё будет нормально. Вы в бизнесе не для того, чтобы выяснять отношения. А чтобы делать дело. Так что лучше чуть больше бюрократии — и на выходе все целы, довольны и даже иногда остаются друзьями.