Есть в жизни каждого предпринимателя такой момент, когда кто-то заходит в переговорную, хмыкает, делает паузу и говорит: «Ну, раз я вкладываюсь — хочу долю». И в этот момент у вас внутри звучит тревожный гонг. Потому что с одной стороны — вроде логично. Человек несёт деньги, хочет быть сопричастным. А с другой — вы-то хотели просто подогреть бизнес, а не делиться им на всегда. Вот тут и начинается самое интересное. Что делать, если инвестор настаивает на доле? И как не раздать всё, что вы строили, за слишком дешево — и слишком быстро?

Сначала дышим. Потом считаем

Паниковать при слове «доля» не стоит. Это нормально. Так устроен рынок: деньги за участие. Не благотворительность. И если вы вообще не готовы делиться — ищите грант, займ или продавайте kidney в интернете (шутка… почти). Но если доля — обсуждаемый сценарий, нужно не соглашаться сходу, а делать паузу и считать. Рынок сегодня разнообразный. Классические венчуры, частники, псевдоангелы, знакомые «с деньгами». Все хотят долю. Вопрос — на каких условиях.

Когда требования доли — это норма

Есть ситуации, когда требование доли — стандартная история, и отказываться от неё нерационально:
  • Если инвестор вкладывает значительную сумму и рассчитывает на рост капитала.
  • Если модель предполагает участие в управлении или стратегическом развитии.
  • Если это «smart money» — деньги с опытом, связями, каналами продаж.
  • Если проект сам по себе высокорисковый, и доля — единственный способ отбить вложения.
В этих случаях спорить бессмысленно. Лучше обсудить, КАКУЮ долю, за СКОЛЬКО и на КАКИХ правах.

А когда требование доли должно насторожить

Не каждый, кто даёт деньги, должен становиться совладельцем. Есть ситуации, когда просьба о доле — тревожный звоночек:
  • Если сумма небольшая, а долю просят значительную.
  • Если человек не понимает разницу между заёмом и инвестицией.
  • Если формулировка расплывчатая: «ну ты там впиши меня как партнёра».
  • Если вы вообще не договаривались о доле, а теперь «внезапно» её требуют.
В этих случаях лучше не соглашаться на эмоциях. Нужны цифры, бумаги и холодная голова.

Разбираемся в юридических последствиях

Доля в бизнесе — это не просто цифра. Это:
  • Право голоса.
  • Участие в прибыли.
  • Возможность заблокировать решения.
  • Право на получение документов, отчётности и данных.
  • Иногда — доступ к управлению, найму, бюджету.
Вы отдаёте не просто «кусок». Вы даёте рычаги. Даже если доля 5%, а инвестор с характером — вы будете ощущать его в Zoom чаще, чем своих сотрудников. И не всегда с пользой.

Как подготовиться к разговору о доле

Вот что стоит сделать до того, как вы войдёте в переговорку с инвестором:
  • Посчитайте, сколько стоит компания сейчас (реально, не «по ощущениям»).
  • Определите, сколько нужно денег и на что.
  • Продумайте сценарии: доля за деньги, доля за ресурсы, доля за менторство.
  • Пропишите, какие права вы готовы отдать вместе с долей (и какие — нет).
Если у вас на руках есть хотя бы базовая модель — разговор пойдёт иначе. Без нервов и манипуляций.

Альтернативы: как получить деньги и не отдавать долю (или отдать с умом)

Не всегда нужно отдавать equity сразу. Есть варианты.

1. SAFE или CLA

Это когда инвестор вкладывает деньги сейчас, а долю получает потом, если будут определённые условия — например, следующий раунд или достижение выручки. Удобно, прозрачно, нет давления.

2. Опцион

Долю не дают сразу, а обещают, если инвестор поможет добиться результата. Хорошо работает с «умными деньгами».

3. Займ с конверсией

Начинается как займ. А если компания растёт — он превращается в долю. Главное — прописать условия.

4. Простой заём

Если вы уверены, что бизнес будет прибыльным — может быть проще взять в долг, вернуть с процентами и оставить компанию себе.

5. Доля в прибыли вместо доли в капитале

Это не одно и то же. Можно договориться, что инвестор получает часть прибыли определённое время, но не входит в число участников компании. Особенно удобно, если у него нет опыта управления, а участвовать в бизнесе он не планирует.

О чём точно стоит договориться письменно

Независимо от того, даёте ли вы долю или нет, вот что обязательно должно быть в договоре:
  • Размер инвестиций.
  • Что именно инвестор получает.
  • Какие права ему передаются (и какие нет).
  • Сценарии выхода (когда и как он может продать свою долю).
  • Сценарии конфликта (что, если вы перестанете понимать друг друга).
  • Условия buy-back (можете ли вы выкупить его долю и по какой цене).
Без этого — высокая вероятность, что через год вы окажетесь в суде, пытаясь доказать, что вы не «его подчинённый».

Ошибки, которые совершают фаундеры

  • Соглашаются на долю сразу, «на доверии».
  • Отдают слишком много за слишком мало.
  • Не фиксируют условия в бумаге.
  • Не разбираются в последствиях.
  • Путают займ и инвестицию.
  • Дают права голоса инвестору без ограничений.
Если вы узнали себя — не паникуйте. Лучше поздно, чем никогда, привести всё в порядок.

А если инвестор уже в доле и теперь требует больше

Тут уже начинаются танцы. Вам нужно:
  • Посмотреть, что написано в договоре.
  • Понять, есть ли у него право на увеличение доли.
  • Оценить, можно ли выкупить часть обратно (или хотя бы ограничить его влияние).
  • Поговорить. Иногда достаточно обрисовать последствия — и человек отступает.
Если разговор не помогает — идите к юристу. Возможно, договор составлен с нарушениями, и вы ещё можете защититься.

Что говорить инвестору, если вы не готовы отдавать долю

Иногда всё решает тон и слова. Вот пара рабочих фраз:
  • «Я уважаю ваш интерес к проекту, но сейчас мы не рассматриваем модель с equity».
  • «Мы готовы обсудить SAFE — это даст вам возможность войти в долю при следующем раунде».
  • «Сейчас доля в компании не соответствует вашему чеку. Можем обсудить другие форматы участия».
  • «У нас уже есть акционеры, и мы не можем разводнить их без общего согласования. Но можно подумать об опционе».
Старайтесь не говорить «нет» прямо. Говорите «да, но позже». Или «в другой форме».

Как не попасть в ловушку «инвесторский захват»

Бывает, что под видом инвестиций приходит человек, который хочет не просто заработать, а забрать ваш бизнес. Чтобы этого не случилось:
  • Делайте сделку через юристов.
  • Разделяйте участие в капитале и управлении.
  • Прописывайте ограничения (lock-up, buy-back, drag-along).
  • Смотрите, как он вел себя в прошлых проектах. Репутация — всё.
  • Не принимайте деньги от того, кому не доверяете лично.
Лучше остаться без инвестора, чем с тем, кто потом будет тянуть одеяло — и юрлицо — на себя.

Напоследок

Когда инвестор требует долю, не надо впадать в ступор или обижаться. Он просто делает своё дело — пытается получить максимум с минимальным риском. Ваша задача — сделать своё: понять, что действительно нужно бизнесу, и на каких условиях. Иногда доля — это хорошая сделка. Иногда — путь к потере контроля. Главное, чтобы всё было осознанно, честно, прозрачно и на бумаге. Если всё оформлено правильно, и вы не побоялись задать вопросы и озвучить границы — никакой инвестор вас не «отожмёт». А если и попробует — будет чем защищаться. Так что дерзайте, но с умом.