Всё было красиво: вы нашли инвестора из Лондона, Цюриха или, скажем, Дубая. Он прислал вам приветственный зум-звонок, перечислил деньги, даже сделал пару восторженных постов о вашем проекте. А вы обрадовались: ну всё, теперь у нас международка, мы почти Кремниевая долина. Но проходит полгода, бизнес идёт не по плану, и начинается классическое «А верните деньги», «А вы не выполнили KPI», «А мы вообще хотим арбитраж». И тут выясняется, что вы оба говорите на английском, но с юридической точки зрения не понимаете друг друга совсем. Если в проекте участвует инвестор-нерезидент, а тем более если деньги идут через зарубежные счета, не удивляйтесь, что спор может внезапно оказаться под юрисдикцией, к которой вы никакого отношения не имеете. А это уже не просто суд в соседнем районе, это международное шоу с адвокатами в пиджаках, которых вы даже не можете себе позволить.

Что такое нерезидент и почему это уже звучит тревожно

Для начала разберёмся, кто такой нерезидент. Это не обязательно человек с другим паспортом. Нерезидент — это тот, кто по налоговому и валютному праву не считается российским налогоплательщиком. То есть даже гражданин РФ, который живёт за границей и имеет там налоговое резидентство, может считаться нерезидентом. И уж тем более любой инвестор с юридическим лицом на Кипре, в Германии, в ОАЭ — тоже нерезидент. А дальше начинается самое интересное. Деньги он вложил, например, с кипрского счёта. Договор — на английском. Условия прописаны так, что половину понимает только лондонский юрист. А вы сидите в Москве, у вас ООО, русская бухгалтера, и вам кажется, что «ну мы же подписали — значит всё работает». Нет. Не работает. Точнее, работает, но не в том суде, в который вы думали.

Главный вопрос — куда идти с иском

Юрисдикция — это не просто география. Это право конкретной страны решать спор по конкретному договору. И вот тут кроется подвох. У большинства предпринимателей внутри страны всё просто: спор — значит идём в арбитраж. А когда нерезидент — начинается триллер. В договоре может быть прописано:
  • Подсудность иностранного арбитража (LCIA, ICC, SIAC).
  • Применение иностранного права (например, право Англии и Уэльса).
  • Запрет на обращение в национальные суды.
  • Место рассмотрения дела — условный Гаагский конференц-центр или суд в Вене.
И вот сидит ваш инвестор, смотрит на пункт договора и говорит: «See you in London, buddy». А вы в этот момент хватаете голову, потому что вам даже виза туда нужна. А адвокат, знающий английское право, берёт 500 фунтов в час — и это ещё скидка.

Как такие условия вообще появляются в договорах

Очень часто на стадии переговоров юридические вопросы откладываются. Все вдохновлены, все на волне. И когда нерезидент предлагает подписать «типовой договор», большинство предпринимателей из вежливости соглашаются. Или подписывают, не вчитавшись. А в этих типовых договорах почти всегда:
  • Английское право.
  • Арбитраж в Лондоне или Сингапуре.
  • Применение норм международных соглашений.
  • Обязательное досудебное урегулирование по e-mail с копией в Legal Department.
Проблема в том, что если что-то пойдёт не так, вы оказываетесь не просто в споре, а в международной процедуре, где нельзя просто прийти в суд с папкой бумажек. Там совсем другой уровень формализма. Там даже слово «справка» звучит как «affidavit» и требует нотариального заверения с апостилем.

Что обычно вызывает споры

Нерезиденты любят конкретику. У них прописано всё: сроки, проценты, объёмы, контроль. И если хоть что-то идёт не по плану, начинается пересмотр условий, запросы отчётов, претензии. Самые частые поводы для спора:
  • Не выполнены KPI или сроки запуска.
  • Инвестор не получил обещанного отчёта.
  • Деньги были использованы «не по целевому назначению».
  • Нарушены положения о корпоративном управлении.
  • Стороны по-разному поняли фразу «при наступлении события X доля возвращается».
И даже если вы уверены, что правы — не всё так просто. В международных спорах важно не только, что произошло, но и как это доказано, кто это проверяет, и что написано в договоре.

К чему приводит незнание юрисдикции

Вы можете думать, что идёте в московский арбитраж, а получаете отказ: не наша подсудность. Или вообще — вы проигрываете спор, потому что подписались под тем, чего не поняли. И вот вам примеры реальных последствий:
  • Суд может применить английское право, по которому даже слово «письмо» — это не доказательство.
  • Инвестор обращается в международный арбитраж, вы не являетесь, а потом получаете решение на русском счёте.
  • Вас обязывают выплатить не только инвестиции, но и убытки, проценты и штрафы.
  • Ваша доля передаётся инвестору по решению, которое вы даже не смогли обжаловать — потому что пропустили все сроки.
А главное — такие решения могут быть признаны и в России. Да, с трудом, но бывают прецеденты.

Что нужно делать заранее

Если к вам приходит инвестор-нерезидент, первым делом:
  • Уточните, какая юрисдикция будет применяться.
  • Пропишите конкретный суд (или арбитраж) как подсудность.
  • Согласуйте язык договора — он имеет значение.
  • Обеспечьте перевод всех документов (и договоров, и переписок).
  • Пропишите механизм урегулирования спора (например, медиация + арбитраж).
Не стесняйтесь звать юриста, который понимает международное право. Это не слабость, это здравый смысл.

Бывают ли нормальные договоры с нерезидентами?

Конечно, бывают. Если вы грамотно оформляете отношения, можете спокойно жить с иностранным инвестором без конфликтов. Но для этого:
  • Пропишите всё максимально конкретно.
  • Делайте отдельное соглашение о юрисдикции.
  • Уточняйте, что делать при форс-мажоре, особенно если границы закроют.
  • Обозначьте процедуру выхода из проекта.
Некоторые идут дальше и оформляют инвестиции через промежуточную структуру (например, SPV), чтобы изолировать российский бизнес от международного спора. Да, это сложнее, но иногда оно того стоит.

Если конфликт уже случился

Паниковать поздно. Но есть базовый план:
  • Проверьте договор: что там про право и суд?
  • Не отвечайте в духе «Да пошёл ты», особенно письменно.
  • Найдите юриста, который работает с международными спорами.
  • Начните собирать документы: договора, платёжки, переписку.
  • Не игнорируйте повестки, даже если они пришли на английском.
Иногда можно договориться — например, подписать мировое соглашение, пойти в медиацию, изменить юрисдикцию по обоюдному согласию. Но это всё требует головы на плечах и минимум эмоций.

И да, про списки

Вот несколько вещей, которые особенно важны при работе с нерезидентами:
  • Сразу фиксируйте, в какой стране будут рассматриваться споры.
  • Проверяйте, есть ли у вас возможность участвовать в этом процессе.
  • Держите копии всех писем, особенно на английском.
  • Не допускайте двойных трактовок — каждое слово может быть решающим.
  • Не принимайте «типовой» договор на веру — адаптируйте под себя.
Поверьте, дешевле сразу сделать по уму, чем потом бороться с решением какого-нибудь Женевского суда, которое застало вас врасплох.

Немного жизненной правды

Работа с нерезидентами — это не всегда плохо. Напротив, это может быть окном в мир, масштабирование, выход на рынок, рост компании. Но только если вы держите договор под контролем. А если вы думаете, что «ну мы как-нибудь потом всё уточним» — потом будет суд, конвертация доли, блокировка счетов и слёзы вашего бухгалтера.

Чтобы не жалеть

Если вы хоть раз подумали: «Да ладно, подписываем, не юристами же мериться» — вспомните эту статью. Любая международная сделка без чёткого понимания юрисдикции — это как лезть на верблюде в альпинистский клуб. Вроде едете вверх, а потом — опа, и все швейцарцы в недоумении. Хотите жить спокойно — не экономьте на юридике. Особенно если ваш инвестор живёт в стране, где за пробку шампанского можно судиться пять лет. И да — юрисдикция не для понтов, а для вашей безопасности.