Инвестор — существо загадочное. Вроде пришёл с деньгами, ты ему рад, он тебе рад, вы пожали руки, выпили кофе и разошлись строить будущее. А потом внезапно он начинает высказывать своё мнение не только по поводу стратегии, но и по поводу шрифта на логотипе, цвета дивана в офисе и того, кого вы берёте на работу. В какой-то момент ты смотришь на него и думаешь: а может, я продал не долю в бизнесе, а душу? И вот тут становится особенно актуальным вопрос — а можно ли вообще договором как-то ограничить его права? Чтобы не лез, не вмешивался, и чтобы бизнес остался за вами, а не превратился в вашу бывшую комнату в квартире, где теперь хозяин он.

Почему вообще возникает идея «ограничить инвестора»

Инвесторы бывают разные. Есть те, кто вносит деньги и отходит в сторону, подбрасывая советы только тогда, когда их просят. А есть другие — активные, инициативные, местами даже чересчур. Такие хотят участвовать в каждом собрании, голосовать по каждому вопросу и делать всё по-своему, потому что «я же вложил деньги!» Вот поэтому предприниматели начинают задумываться, а можно ли как-то заранее обозначить рамки. Не потому что они против общения, а потому что бизнес — это всё-таки не кооператив, где все равны, а некое организованное дело, где ответственность, риски и задачи могут быть у разных людей.

Что говорит закон: базовые права инвестора

Если говорить на языке юридическом, то инвестор — это чаще всего участник или акционер. А значит, у него есть определённые права, прописанные в законе и в уставе компании. К примеру:
  • Право на участие в управлении (через голосование).
  • Право на информацию о деятельности компании.
  • Право на получение прибыли (если таковая будет).
  • Право на отчуждение доли или акций.
  • Право на долю при ликвидации.
И это всё — базовые штуки, которые по умолчанию прилагаются к вашей «продаваемой» доле. Но! Закон не говорит, что эти права нельзя конкретизировать. Более того — если вы хотите ограничить часть из них договором, вы имеете на это полное право. Главное — сделать это грамотно.

Какие права можно ограничить, и как это сделать

Прежде всего — расслабьтесь. Речь не о том, чтобы отобрать у инвестора всё и оставить ему только подарочный блокнот с логотипом. Речь о разумных ограничениях, чтобы и он был в игре, и вы не теряли контроль над проектом.
  • Ограничить вмешательство в оперативное управление. Это можно прописать в корпоративном договоре или в соглашении между участниками. Например: «Инвестор не участвует в управлении текущей деятельностью, не даёт обязательных к исполнению указаний, не нанимает и не увольняет сотрудников». Звучит жёстко, но честно.
  • Ограничить право голоса. Да-да, можно. Например, вы договариваетесь, что инвестор голосует только по определённым вопросам — скажем, по поводу увеличения уставного капитала или продажи доли, а остальное остаётся за вами.
  • Запретить передачу доли без согласия. Чтобы он потом не продал свою долю какому-нибудь странному дяде из офшора. Это можно закрепить в уставе и в корпоративном соглашении.
  • Определить порядок выхода. Например, прописать, что инвестор может выйти из проекта не раньше определённой даты, а если всё-таки хочет выйти — выкупаем по заранее согласованной цене.
  • Запретить участвовать в аналогичных бизнесах. Классическая штука: чтобы инвестор не вложился в конкурента через два месяца. Это можно прописать как пункт о неконкуренции.

Что такое корпоративный договор и зачем он нужен

Корпоративный договор — это такой внутренний документ, который подписывают участники или акционеры. Он не виден внешнему миру, не сдаётся в налоговую и не публикуется. Зато он позволяет очень гибко настроить отношения внутри компании. С помощью корпоративного договора можно:
  • Зафиксировать распределение ролей и голосов.
  • Установить согласованные правила выхода и входа новых участников.
  • Прописать санкции за нарушения.
  • Обозначить, кто за что отвечает, и какие решения принимаются единогласно.
  • И да, ограничить права инвестора — в пределах разумного.
Это не волшебная палочка, но хорошая штука, если вы не хотите потом доказывать свою правоту через мессенджеры и голосовые сообщения.

А если инвестор против?

Вот тут начинается весёлое. Иногда инвестор соглашается: ему важно вложить и ждать, а не участвовать. А иногда говорит: «Я хочу участвовать во всём! Это же мои деньги!» — и вот тут нужно сесть и поговорить. Задайте ему прямой вопрос: вы хотите бизнес или театр теней? Потому что если каждый шаг будет обкладываться пятью согласованиями, бизнес утонет. Объясните, что ограничения — это не про «отнять», а про «обозначить границы». Что вы не собираетесь его кидать. Что он будет получать отчётность, прибыль, а если захотите покрасить стены в салатовый — он узнает первым. Если всё равно упирается — возможно, это не ваш инвестор. И лучше знать об этом до подписания, чем через полгода судов.

А суд потом не скажет: «Это незаконно»?

Суд скажет, как вы напишете. Если вы просто от руки на салфетке написали «Петя не имеет права голосовать ни по какому вопросу», это, скорее всего, вызовет у судьи саркастическую улыбку. А если сделали нормальный корпоративный договор, подписанный всеми сторонами, с юридическим сопровождением — тогда это работает. Важно помнить, что:
  • Вы не можете полностью лишить инвестора законных прав, предусмотренных Гражданским кодексом.
  • Но вы можете их конкретизировать, ограничить или изменить порядок реализации — по обоюдному согласию.
  • Всё, что не противоречит закону и согласовано сторонами — имеет силу.
Так что нет, суд не скажет «это незаконно», если вы не отобрали у человека всё и не оставили ему долю в виде наклейки.

Когда ограничения особенно уместны

Бывает, что ограничение — это не просто желание предпринимателя, а жизненная необходимость. Вот примеры:
  • У вас несколько инвесторов, и если каждый будет голосовать, вы сойдёте с ума.
  • Вы привлекли инвестора как финансиста, а не как партнёра по управлению.
  • У вас есть чёткое видение бизнеса, и вмешательство снаружи только мешает.
  • Вы не хотите потерять контроль в критической точке (например, в момент роста).
  • Вы готовите компанию к продаже, и вам важно, чтобы структура власти была прозрачной и прогнозируемой.
Тогда ограничения — это не каприз, а инструмент защиты. Причём для обеих сторон: инвестор тоже не хочет оказаться в ситуации, где его потом обвинят в саботаже.

Как это работает в реальности

Сценариев масса. Вот один, например: Молодой предприниматель запускает IT-продукт. Находит инвестора, который даёт деньги, но хочет сидеть на всех встречах, участвовать в дизайне и быть в курсе каждого тикета в Trello. Через три месяца у команды истерика, потому что инвестор звонит ночью и требует объяснить, почему кнопка синяя. В итоге всё рушится. А вот другой вариант: Предприниматель заранее прописывает: инвестор получает отчёт раз в квартал, имеет право задавать вопросы, но не вмешивается в операционку. Права голоса — только по стратегическим вопросам. Всё прозрачно, спокойно, все счастливы. Так что можно. Главное — заранее, письменно и по-человечески.

Список: что можно ограничить договором

Чтобы проще было запомнить, вот короткий список.
  • Право голоса по текущим вопросам.
  • Возможность перепродать долю.
  • Право требовать возврата инвестиций до срока.
  • Участие в оперативном управлении.
  • Доступ к конфиденциальной информации.
  • Возможность участвовать в аналогичных бизнесах.
И всё это можно описать и подписать. Главное — не в чатике, а в договоре.

Не итог, а пожелание

Ограничение прав — это не про недоверие. Это про честность. Про то, чтобы каждый занимался своим делом. Чтобы инвестор не превращался в второго директора, а предприниматель не ощущал, что его идеи проходят кастинг. Вы имеете полное право защищать границы — особенно если делаете это заранее и по уму. Не бойтесь обсуждать неудобные темы. Лучше потратить час на разговор, чем полгода на спасение компании от «инвесторского перфекционизма». Пусть деньги работают, а не управляют. Это и есть суть грамотного партнёрства.